Junta de Sura, con ventanal para más líos legales

La elección de la junta se dio tras señalamientos de conflictos de interés y la confirmación de que hay acciones legales en curso.

Sura celebró ayer su undécima asamblea extraordinaria de accionistas en el último año, en la que por quinta vez, desde marzo, eligió junta directiva. FOTO Esneyder Gutiérrez

Junta de Sura, con ventanal para más líos legales

El Colombiano

23 de noviembre de 2022

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El nombramiento de la junta directiva de Grupo Sura, en teoría para el periodo de noviembre de 2022 a marzo de 2024, mantuvo las cuotas que desde marzo ostentan en ese órgano directivo el llamado Grupo Empresarial Antioqueño (GEA), que hace mayoría con cuatro de los siete integrantes; mientras la familia Gilinski tiene los otros tres asientos en su calidad de principal socio individual con una participación accionaria del 38%, producto de tres Ofertas Públicas de Adquisición (OPA).

La recomposición de la junta, tras la renuncia el pasado 10 de noviembre de los cuatro miembros que representaban al GEA, supondría una desaceleración de la turbulenta marea legal que se ha suscitado en las dos últimas semanas, y que ha tocado incluso por error las puertas de la Corte Suprema de Justicia.

Tras las discusiones la asamblea escogió ayer como miembros independientes a Jaime Arrubla Paucar y Guillermo Villegas Ortega (nominados por Grupo Argos y su subsidiaria Sator), y a María Ximena Lombana (postulada por el Grupo Gilinski).

Como integrantes patrimoniales fueron elegidos Jaime Velásquez Botero y David Yanovich (por Grupo Argos), Gabriel Gilinski (quien ya había estado en la junta entre abril y octubre) y Ángela María Tafur (por JGDB Holding y Nugil).

Valoración

Pero la elección, la quinta desde marzo, no estuvo exenta de polémica toda vez que a falta del comité de sostenibilidad y gobierno corporativo y de una junta directiva con capacidad de deliberar y decidir, la administración de Sura preparó el informe de evaluación de estos candidatos que se leyó en el auditorio del Teatro Suramericana, donde se realizó la asamblea extraordinaria, a la que no asistieron Jaime Gilinski, ni su hijo Gabriel, aunque sí estuvieron presentes sus apoderados como Ricardo Díaz.

Sobre la valoración de los postulados Juan Luis Múnera, vicepresidente de Asuntos Legales de Sura, destacó uno de los apartes del informe en el que se advirtió de la existencia de procesos judiciales iniciados por la compañía o en su contra, en los que están involucradas Tafur y Lombana, quienes resultaron elegidas para la junta, al igual que Jaime Gilinski, quien postuló su nombre sin éxito.

En ese sentido, el reporte precisó que: “A la fecha, Grupo Sura ha iniciado un proceso judicial en contra de Ángela María Tafur Domínguez, María Ximena Lombana Villalba y Andrés Bernal Correa (cuyo nombre no fue postulado), por algunas de sus actuaciones como administradores”, aunque sin indicarse ante qué instancia se instauró esa acción legal.

No obstante, se sometió a consideración una propuesta para no aplicar la “política de nombramiento” de Sura, para permitir la postulación de candidatos y, obviamente, la elección de la junta directiva.

Oposición

En este punto, el abogado de DLA Piper Martínez Beltrán, Sergio Londoño apoderado del accionista Juan Amaya, sostuvo que el informe presentado por la administración de Sura carecía de valor y que la propuesta no podía ser votada.

“Ese es un informe que viene de la alta gerencia, que está inmersa en conflictos de interés para este asunto y la presentación de ese documento le representa, también, un conflicto a la administración”, enfatizó.

Sobre la proposición para facilitar la escogencia de la junta sugirió que esta le restringiría la posibilidad a algunos accionistas, para presentar las planchas de candidatos de su preferencia y de manera velada de saltarse las reglas de independencia de los miembros de la junta directiva.

Ante esta intervención, el presidente de Sura, Gonzalo Pérez, interpeló a Londoño. “Dos observaciones, primero no acepto que hable de conflictos de interés de la administración, y segundo que estemos presentando propuestas veladas”.

A pesar de estos pulsos, la asamblea aprobó que no se aplicara la política de nombramiento y procedió a escoger la junta directiva, de los candidatos que fueron postulados en las planchas que se publicaron el fin de semana.

Falsiloquios

Desde la óptica del abogado y pequeño accionista de Sura, Fernando Rodas, desde hace más de un año cuando se formuló la primera OPA, la apuesta de Gilinski ha sido porque las compañías del GEA (Sura, Nutresa y Argos) vendan las participaciones accionarias cruzadas que tienen entre ellas, para que paguen acreencias y sus deudas bajen a cero.

“Me parece que esto es un falsiloquio, es decir un postulado con apariencia de verdad, pero que en realidad no la tiene. Le preguntaría al señor Gilinski: ¿Quién ha dado la receta de que deuda cero equivale a la mejor manera de administrar una sociedad? Bien conocemos cómo son calificadas las empresas según su nivel de endeudamiento, y bajo qué riesgos se administran adecuadamente las compañías frente a parámetros asociados al nivel de deuda y patrimonio”, explicó Rodas.

Igualmente, llamó la atención sobre las consecuencias y pleitos derivados del caso hipotético de que Sura, Nutresa y Argos decidieran vender las participaciones que poseen entre ellas.

En ese contexto, podría ocurrir que un comprador o adquiriente llegue a la junta de estas empresas con la idea de bajar su deuda a cero, pero estas obligaciones deberían pagarse con el dinero que las mismas empresas recibieron de esa enajenación.

“Otra cosa es cuando en virtud de una OPA un accionista vende su participación y se va haciendo el negocio de su vida. Pero, este no sería el caso de Sura, Nutresa y Argos, pues al vender sus participaciones el nuevo accionista que llegue a sus juntas proponiendo pagar la deuda va a disponer de los recursos fruto de ese negocio. Esto no es posible jurídicamente y se me parece mucho a una ilegítima apropiación de un tercero”, explicó.

Otro escenario hipotético que podría desencadenarse en el caso de un descruce accionario entre las compañías del GEA, como lo ha planteado en otras asambleas Gilinski, es que se defina una nueva política de dividendos.

En esa línea los millonarios recursos de esas eventuales ventas se destinarían al reparto de dividendos de los accionistas, en otras palabras los nuevos inversionistas recuperarían por esa vía lo que pagaron por haber comprado acciones de las empresas del llamado Sindicato Antioqueño.

“Esto se me parecería mucho a un fraude, por decirlo en palabras claras”, comentó Rodas, quien insistió en que sus planteamientos parten de supuestos (ver Cara a cara).

Adicionalmente, Rodas reveló que el lunes radicó un derecho de petición ante las superintendencias Financiera, de Sociedades y de Industria y Comercio para recabar información que le permita demostrar que estas entidades están inhabilitadas para ejercer sus funciones jurisdiccionales en los pleitos que se han instaurado y los que se van a interponer en contra de las OPA.